公告內容：

為適應區屬國企混改工作提速加力的形勢，規范混改實施管理流程以及混改公司運行的管理，維護國有資本安全及國有出資人權益，結合區屬混改企業工作實際，根據《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）、寧波市國資委《關于進一步深化國有企業混合所有制改革的實施意見》（甬國資發〔2020〕22號）、《寧波市國有企業混合所有制改革操作指引》（甬國資發〔2022〕43號）、《關于進一步規范寧波市屬混合所有制企業管理的意見》（甬企改辦〔2025〕2號）等文件精神，我中心牽頭組織編制了《奉化區區屬國有企業混合所有制改革實施管理辦法（試行）》，現公開征求社會各界意見。征求意見截止時間為2025年10月21日。意見反饋方式：書面或者電話反饋。聯系人：周盛、完亦俊，電話：0574-89285448，通訊地址：奉化區大成東路277號城投商務大廈。

寧波市奉化區國有資產管理中心

2025年10月13日

草案全文:

奉化區區屬國有企業混合所有制改革

實施管理辦法（試行）

第一章　總則

第一條 為有序推進我區區屬國有企業混合所有制改革（以下簡稱“混改”），規范混改實施管理流程，根據《關于進一步深化國有企業混合所有制改革的實施意見》（甬國資發〔2020〕22號）、《寧波市屬國有企業混合所有制改革操作指引》（甬國資發〔2022〕43號）、《關于進一步規范寧波市屬混合所有制企業管理的意見》（甬企改辦〔2025〕2號）等有關文件精神，結合我區實際，特制訂本辦法。

第二條 本辦法適用于區屬國有全資及國有控股企業、國有實際控制企業（以下簡稱“區屬國企”）綜合運用產權轉讓、增資擴股、投資并購、出資新設、上市重組、員工持股、股權置換等方式，引入其他國有資本或各類非國有資本的所有制改革的情形。

第二章　基本原則

第三條 區屬國企實施混改，應嚴格落實“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，嚴控偏離主業及內部依賴型的混改行為。科學合理設置股權比例，宜改則改，不設時間表，成熟一個推進一個。

第四條 切實落實“兩個毫不動搖”，引導各類資本依法公正參與混改，促進優勢互補。保障各類股東合法權益，完善現代企業治理，強化激勵約束，健全風控體系。切實保護混改企業各類出資人的合法權益，調動各類資本參與發展混合所有制經濟的積極性。

第五條 區屬國企業原則上應通過公開方式擇優確定合作方，規范混改操作流程，科學制定混改方案，嚴格履行決策審批程序，確保信息公開、規則公開、過程公開、結果公開，防止暗箱操作。

第三章　內容流程

第六條 區屬國企混改流程主要包括：可行性研究→制定混改方案→開展審計評估→履行決策審批程序→實施資產交易→辦理變更登記。各方以現金出資新設方式實施的混改無需進行審計評估、資產交易。

第七條 區屬國企混改前應當充分進行混改可行性研究，要結合企業層級和功能定位，聚焦主責主業、優化結構布局、限制管控層級、合理防范風險，嚴控非主業投資。

第八條 區屬國企應制定改革方案，可通過聘請外部專家、三方中介機構進行盡職調查，對混改項目涉及的法律、財務、資產估值等方面做出公允判斷。改革方案一般包括但不限于以下內容：

（一）混改必要性和可行性分析；

（二）混改的資產范圍，標的企業（或合作方）的產生方式、現狀、關聯交易、股權結構、改革路徑、風險評估及應對措施、混改方式、定價標準等；

（三）混改的進度安排及組織保障等；

（四）混改后企業股權結構設置、法人治理結構、黨組織建設方案、經營管控模式、員工激勵計劃（適用實施員工持股和股權激勵企業）、重大資產處置、重要品牌管理、債權債務處置方案、職工安置方案，歷史遺留問題解決方案等；

（五）違反相關規定的追責措施;

（六）其他與混改相關的重要內容。

第九條 納入混改的資產范圍，需要對資產、業務進行調整的，可按照相關規定選擇產權轉讓、產權置換等方式。混改資產范圍明確后，由企業或產權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作，履行資產評估項目核準或備案程序。

第十條 混改方案應按照企業章程和“三重一大”決策機制，履行企業內部決策。一級公司的混改方案，經區國資管理中心審核后，報區政府審批；二三級公司的混改方案報區國資管理中心審批。原則上，混改以后不得新增四級（含）及以下企業。審批（核）資料包括：

（一）混改請示報告（報告中應含有：混改方案、企業股東會或董事會決議等）；

（二）其他相關資料。

第十一條 通過產權轉讓或增資擴股方式實施混改的，應符合《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）、《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）等相關規定。

第十二條 通過投資并購實施混改的，應符合《寧波市奉化區屬國有企業投資監督管理辦法》（奉政辦發〔2020〕44號）中的相關規定。

第十三條 通過出資新設方式實施混改的，應采用征集、比選、遴選等方式產生其他股東，結合主業、行業、及產業鏈狀況做好充分調查研究，同步體現在混改方案中。

第十四條 通過上市重組實施混改的，包括首發上市（IPO）、上市公司股份轉讓、發行證券、資產重組、吸收合并等，應符合《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務院國資委財政部證監會令第36號）等相關規定。

第十五條 通過員工持股方式實施混改的，應符合《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）、《以科技型企業為主開展國有控股混合所有制企業骨干員工持股操作指引》（國資廳改革〔2022〕280號）等文件要求。

第十六條 區屬國企實施混改涉及國有資產交易的,應當通過產權交易市場公開進行。鼓勵引入預公告機制，提高價值發現能力。在不違背公平競爭的前提下,可根據混改企業戰略目標設置合理必要的技術、經濟和市場等方面資格條件、交易條件,并根據實際情況靈活選擇綜合評議、競爭性談判和競價等交易方式。采取非公開協議方式實施資產交易的,應嚴格履行審批程序,確保國有資產交易依法合規。

第十七條 區屬國企應與合作方充分協商制定投資協議，明確協議條款的履行、股東間重大分歧處置方式等事項，涉及對賭條款的需合理設定條件及觸發機制，并加強履行監督以維護國有權益。

第十八條 協議簽訂完成后，企業應及時辦理工商登記、公司章程制定、企業國有產權登記等手續。

第四章　運行監管

第十九條 區屬國企應堅持混改企業黨的建設與企業改革同步謀劃、同步設置、同步配備、同步開展，規范黨建入章程工作，寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項，明確黨組織在公司治理結構中的法定地位。

第二十條 區屬國企應科學界定公司治理主體的權責邊界，杜絕控股不控權。根據股權結構合理設置股東會、董事會等治理架構，規范黨組織、股東會、董事會和經理層等權責關系，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。

第二十一條 區屬國企對投資并購、股權調整等重大事項實行統籌管理，探索建立有別于國有獨資、全資公司的管控方式，對混改企業探索實施更加靈活高效的差異化管控。

第二十二條 國有股東要切實履行出資人職責，實施以股權關系為基礎，以派出股東代表為依托的治理型管控，以股東角色和身份參與企業決策和經營管理。強化人、財、物等管控工作，規范內部管理。加強派出股東代表履職支撐服務和監督管理，確保國有派出股東代表行權履職體現出資人意志。對混改過程中因缺乏經驗、先行先試等原因出現的失誤錯誤，根據《寧波市奉化區屬國有企業改革創新盡職容錯免責實施細則》（奉黨辦〔2021〕32號）的相關規定，按照“四個區分開來”原則予以容錯免責。將混改后的國有股權投資回報和股權管理水平納入區屬國企的評估范圍。

第二十三條 區屬國企應建立完善混改后評價機制，參照《寧波市屬國有企業混合所有制改革后評價管理暫行辦法》（甬國資發〔2021〕31號），實施一年一評價。評價后要合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理，不斷提高國有資本配置效率。原則上，對滿3年的未分紅、連續虧損、非持續經營的企業股權，要及時啟動退出機制，進行價值評估。。

第二十四條 區屬國企或受托部門是混改工作的責任主體，要定期研究混改工作思路，指導符合條件的所屬企業推進混改工作，注重科學決策、審計評估、法律審核、市場交易等環節，按照“誰決策、誰負責”的原則，積極穩妥推進混改工作。

第二十五條 區屬國企應強化對參股投資的管控，在協議章程中明確利潤分配、股權退出、審計督查等核心事項并爭取特定否決權，對重要參股投資積極爭取董事提名權。

第二十六條 加強對混改全過程監督與風險研判，健全以風險管理為導向的內控體系，嚴禁控股不控權現象。定期審計督查重大投融資、擔保、關聯交易及大額資金使用，嚴控債務等關鍵風險。如發現企業混改存在違規行為造成資產損失和嚴重不良后果的，依法依規追究相關責任人的責任。

第五章　附則

第二十七條 本辦法外的其他區屬國企，涉及混改事項的可參照本辦法相關規定執行。

第二十八條 執行過程中，如遇相關文件條款發生變化，應遵循最新規定。

第二十九條 本辦法自2025年 月 日起施行。

起草說明:

《奉化區區屬國有企業混合所有制改革實施管理辦法（試行）》起草說明.docx

意見采納情況反饋：

《奉化區區屬國有企業混合所有制改革實施管理辦法（試行）》于2025年10月13日至2025年10月21日在寧波市奉化區人民政府網站公開征求意見。公示期間，未收到相關反饋意見。

寧波市奉化區國有資產管理中心

2025年10月22日